CEMEX annonce le lancement d'une offre d'achat de toutes les obligations de CEMEX Finance LLC

19 septembre 2017

MONTERREY, MEXIQUE, le 19 septembre 2017

CEMEX, S.A.B. de C.V. (« CEMEX ») (NYSE : CX)annonce ce jour son offre d'achat au comptant d’obligations en circulation de CEMEX Finance LLC (ci-après « CEMEX Finance ») portant intérêts à 9,375 % venant à échéance en 2022 (CUSIP : 12516UAC9 et U12763AC9 ; ISIN : US12516UAC99 et USU12763AC92) (ci-après, les « Obligations ») auprès des propriétaires bénéficiaires (individuellement, un « Détenteur » et, collectivement, les « Détenteurs »), au prix fixé ci-dessous, selon les conditions stipulées dans l'Offre d'achat datée du 19 septembre 2017 (ci-après « l'Offre d'achat », qui peut être amendée ou complétée de temps à autre) et dans la Lettre d'accompagnement associée datée du 19 septembre 2017 (ci-après la « Lettre d'accompagnement », qui peut être amendée ou complétée de temps à autre et constitue, avec l'Offre d'achat, les « Documents de l'offre »), l'ensemble constituant l'Offre (ci-après « l'Offre »). Au 19 septembre 2017, le capital total cumulé des Obligations en circulation s'élevait à 1 028 709 000 USD. Les termes commençant par une majuscule non définis dans les présentes auront la signification que leur attribuent les Documents de l'offre.

Global Bondholder Services Corporation agit pour l'Offre en qualité d'agent chargé de l'appel d'offres (ci- après, dans cette capacité « l'Agent chargé de l'offre ») et d'agent chargé des informations (ci-après, dans cette capacité, « l'Agent chargé des informations »). HSBC Securities (USA) Inc. agit pour l'Offre en qualité de Gérant de l'offre (ci-après, le « Gérant de l'offre »).

CEMEX Finance a appelé au remboursement des Obligations le 12 octobre 2017. Si les Détenteurs ne soumettent pas leurs Obligations à l'Offre, ces Obligations seront remboursées le 12 octobre 2017 au prix de remboursement de 104,69 % du capital total, auquel s'ajoute un intérêt couru non payé jusqu'à la date du remboursement.

L'obligation de CEMEX de racheter les Obligations visées par l'Offre dépend de la satisfaction ou du renoncement à certaines conditions décrites dans l'Offre d'achat. L'Offre n'est pas conditionnée par l'appel d'offres pour un capital total minimum d'Obligations. L'Offre n'est conditionnée par aucun financement. La contrepartie de chaque 1 000 USD de capital total d'Obligations ayant fait l'objet d'un appel d'offres valable et dont l'achat a été accepté au titre de l'Offre sera celle de l'appel d'offres telle qu'établie conformément au tableau ci-dessous (ci-après, la « Contrepartie de l'appel d'offres »). En outre, les Détenteurs qui auront répondu à l'appel d'offres en toute validité et qui n'auront pas retiré leurs Obligations de l'Offre de façon valide recevront également 43,49 USD pour 1 000 USD de capital principal, ce qui représente un intérêt couru et non payé depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à la Date de règlement (telle que définie ci-dessous et non incluse) (ci-après, « Intérêt couru »). S'il est mis fin à l'offre en ce qui concerne les Obligations, ni la contrepartie de l'appel d'offres, ni aucun Intérêt couru ne sera payé ou ne deviendra payable aux Détenteurs. Toutes les Obligations soumises à appel d'offres au titre de l'Offre seront rapidement rendues aux Détenteurs les ayant soumises et seront remboursées le 12 octobre 2017, comme décrit ci-après.

Titre bancaire	Identifiants de sécurité	Capital total en circulation	Contrepartie de l'appel d'offres⁽¹⁾
Obligations garanties de premier rang à 9,375 % à échéance en 2022	Notes 144A CUSIP : 12516UAC9 ISIN : US12516UAC99 Notes Regulation S CUSIP : U12763AC9 ISIN : USU12763AC92	1 028 709 000 USD	1 050,29 USD

^{(1) Pour 1 000 USD de capital total d'Obligations, hors Intérêt couru. La Contrepartie de l'offre d'achat s'élève à 105,029 % du capital total des Obligations, ce qui est égal au prix de remboursement de 104,69 % du capital total augmenté d'un intérêt sur les Obligations programmé pour courir depuis la Date de règlement jusqu'au 12 octobre 2017 non inclus. Les Détenteurs recevront au comptant un montant égal à l'Intérêt couru qui viendra s'ajouter à la Contrepartie de l'offre d'achat.}

Dans le cadre des conditions générales de l'Offre, CEMEX compte accepter, dans un court délai suivant la Période d'expiration, toutes les Obligations ayant fait l'objet d'un appel d'offres valables et non retirées de façon valable (la date de cette acceptation est dénommée ci-après la « Date d'acceptation »). S'agissant des Obligations dont l'achat a été accepté à la Date d'acceptation et qui auront été livrées au plus tard à la Date d'expiration, le cas échéant, leurs Détenteurs recevront le règlement de la Contrepartie de l'offre d'achat de ces Obligations acceptées à la Date d'acceptation ou peu de temps après, la date à laquelle CEMEX dépose auprès de la Depository Trust Company (ci-après, la «DTC ») la Contrepartie de ces Obligations, ainsi qu'un montant égal à l'Intérêt accru de ces dernières, étant désignée comme la « Date de règlement ». S'agissant des Obligations acceptées livrées conformément aux procédures de livraison garantie décrites dans l'Offre d'achat, leurs Détenteurs recevront le règlement de la Contrepartie de l'Offre d'achat de ces Obligations un jour ouvrable après la Date d'avis de livraison garantie (telle que définie ci- dessous), ainsi qu'un montant égal à l'Intérêt accru jusqu'à la Date de règlement (non incluse), cette date étant désignée comme la « Date de règlement de la livraison garantie ». L'Intérêt couru cessera de courir à la Date de règlement de l'ensemble des Obligations acceptées dans l'Offre.

Les Détenteurs sont invités à noter les dates suivantes liées à l'Offre :

Date	Date calendaire	Événement
Date de lancement	19 Septembre 2017	Début de l'Offre
Date limite de retrait	17 h, heure de New York, le 26 septembre 2017, sauf prolongation par CEMEX à sa seule discrétion.	Dernière date et heure à laquelle les Détenteurs peuvent en toute validité retirer leurs Obligations de l'appel d'offres.
Date d'expiration	17 h, heure de New York, le 26 septembre 2017, sauf prolongation ou clôture anticipée par CEMEX à sa seule discrétion.	Dernière date et heure à laquelle les Détenteurs peuvent soumettre à l'appel d'offres des Obligations les qualifiant pour le paiement de la Contrepartie de l'offre d'achat.
Date d'acceptation	CEMEX estime que la Date d'acceptation suivra d'un jour ouvrable la Date d'expiration. La Date d'acceptation est aujourd'hui prévue pour le 27 septembre 2017.	Acceptation de toutes les Obligations soumises à l'appel d'offres en toute validité et non retirées de façon valable avant la Date d'expiration.
Date d'avis de livraison garantie	17 h, heure de New York, le 28 septembre 2017, soit deux jours après la Date d'expiration.	Date à laquelle les livraisons garanties devront être effectuées.
Date de règlement	En ce qui concerne les Obligations dont l'achat a été accepté à la Date d'acceptation et qui auront été livrées au plus tard à la Date d'expiration, CEMEX prévoit comme Date de règlement le 29 septembre 2017, soit trois jours ouvrables après la Date d'expiration.	Date à laquelle CEMEX dépose auprès de DTC la Contrepartie totale de l'offre d'achat pour les Obligations soumises à l'offre et dont l'achat aura été accepté à la Date d'acceptation, ainsi qu'un montant égal à l'Intérêt couru de ces dernières. L'Intérêt couru cessera de courir à la Date de règlement de l'ensemble des Obligations acceptées dans l'Offre.
Date de règlement des livraisons garanties	En ce qui concerne les Obligations acceptées qui auront été livrées conformément aux procédures de livraison garantie décrites dans l'Offre d'achat, CEMEX prévoit comme Date de règlement des livraisons garanties le 29 septembre 2017, soit un jour ouvrable après la Date d'avis de livraison garantie et trois jours ouvrables après la Date d'expiration.	Date à laquelle CEMEX dépose auprès de DTC la Contrepartie totale de l'offre d'achat pour les Obligations soumises à l'offre et livrées conformément aux procédures de livraison garantie décrites dans l'Offre d'achat, ainsi qu'un montant égal à l'Intérêt couru jusqu'à la Date de règlement (non comprise). L'Intérêt couru cessera de courir à la Date de règlement de l'ensemble des Obligations acceptées dans l'Offre.

Les Obligations ne peuvent être soumises à l'appel d'offres et leur paiement ne peut être accepté que par tranches minimales de capital total de 200 000 USD et, au-delà, par multiples entiers de 1 000 USD. Aucune réponse alternative ou conditionnelle à l'appel d'offres ne sera acceptée. Toutes les références à des « USD » renvoient à des dollars des États-Unis d'Amérique.

En cas de modification de la contrepartie à payer dans le cadre de l'Offre s'agissant des Obligations, l'Offre restera ouverte au moins cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle CEMEX aura émis un premier avis aux Détenteurs les informant de cette modification de la contrepartie, avant 10 h, heure de New York, le jour en question. Si CEMEX apporte d'autres modifications substantielles aux conditions de l'Offre ou renonce à une condition importante de celle-ci, l'Offre restera ouverte au moins trois jours ouvrables à partir de la date à laquelle CEMEX aura émis un premier avis aux Détenteurs les informant de cette modification substantielle ou de cette renonciation à une condition importante, avant 10 h, heure de New York, le jour en question.

Sans limiter la façon dont une annonce publique pourra être faite en relation avec l'Offre, CEMEX ne sera aucunement tenu de publier, de promouvoir ou de communiquer d'une quelconque manière cette annonce publique autrement que par la publication d'un communiqué de presse à travers un service d'actualité ou de câble à forte audience dévoilant les conditions générales de l'Offre, conforme par ailleurs avec la lettre du personnel de la Division of Corporation Finance de la Securities and Exchange Commission (ci-après, la « SEC ») des États-Unis, relative aux offres d'achat ou d'échange résumées portant sur des titres de créance non convertibles.

Toutes les Obligations soumises à l'appel d'offres peuvent être retirées à tout moment avant la Date d'expiration (ladite date et heure, qui peut être prolongée, étant désignée comme la « Date limite de retrait »). Toutefois, les Obligations seront dans tous les cas remboursées le 12 octobre 2017, comme décrit ci-dessus. Voir « Conditions de l'offre - Retrait des offres d'appel » dans l'Offre d'achat.

L'OFFRE D'ACHAT ET LA LETTRE D'ACCOMPAGNEMENT DOIVENT ÊTRE SOIGNEUSEMENT LUES AVANT TOUTE PRISE DE DÉCISION RELATIVE À L'OFFRE.

NI L'OFFRE D'ACHAT, NI AUCUN DES AUTRES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT ÉTÉ SOUMIS À L'APPROBATION OU À L'EXAMEN D'UNE COMMISSION BANCAIRE D'ÉTAT OU FÉDÉRALE OU D'UNE AUTORITÉ RÉGLEMENTAIRE DE QUELQUE PAYS QUE CE SOIT, ET AUCUNE AUTORITÉ SIMILAIRE NE S'EST PRONONCÉE SUR LA JUSTESSE OU L'ADÉQUATION DE L'OFFRE D'ACHAT OU DES DOCUMENTS ASSOCIÉS. TOUTE AFFIRMATION DU CONTRAIRE EST ILLÉGALE, VOIRE DÉLICTUELLE.

Si l'Offre, en ce qui concerne les Obligations, est retirée ou ne parvient pas à son terme, la Contrepartie de l'offre d'achat ne sera ni payée ni payable aux Détenteurs qui auront soumis leurs Obligations relativement à l'Offre de façon valable. Dans un tel cas, les Obligations précédemment soumises à l'Offre seront rapidement rendues à leur Détenteurs et remboursées le 12 octobre 2017, comme décrit ci-dessus.

Dans le respect des réglementations en vigueur et selon les conditions stipulées dans l'Offre, CEMEX se réserve le droit, en ce qui concerne les Obligations, (i) de supprimer ou de modifier, en tout ou en partie, les conditions de l'Offre, (ii) de repousser la Date d'expiration, (iii) de modifier l'Offre ou d'y mettre fin, ou (iv) de modifier l'Offre de quelque manière que ce soit.

Dans le cadre des conditions générales stipulées dans l'Offre d'achat et la Lettre d'accompagnement, la Contrepartie totale de l'appel d'offres et l'Intérêt couru qu'un Détenteur répondant à l'appel d'offres est habilité à percevoir seront réglés à la Date de règlement ou, dans le cas d'Obligations acceptées et livrées conformément aux procédures de livraison garantie décrites dans l'Offre d'achat, à la Date de règlement des livraisons garanties. Il est exclu que des intérêts sur la Contrepartie de l'offre d'achat soient payables en raison d'un délai dans la transmission de fonds aux Détenteurs par l'Agent chargé de l'offre ou par DTC.

AUCUN DES MEMBRES DE CEMEX, DE SON CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE CEMEX FINANCE, DU FIDUCIAIRE, DE L'AGENT D'INFORMATION, DE L'AGENT DE L'OFFRE, DU GERANT DE L'OFFRE OU DE LEURS FILIALES RESPECTIVES N'EMET DE CONSEIL ENVERS LES DETENTEURS POUR LEUR RECOMMANDER DE PARTICIPER A L'APPEL D'OFFRES OU, AU CONTRAIRE, DE S'EN ABSTENIR POUR TOUT OU PARTIE DU CAPITAL TOTAL DE LEURS OBLIGATIONS VISEES PAR L'OFFRE. DE MÊME, L'OFFRE D'ACHAT NE DOIT PAS ÊTRE CONSIDÉRÉE COMME UN CONSEIL D'INVESTISSEMENT, COMPTABLE, JURIDIQUE OU FISCAL PAR LES PARTIES CI-DESSUS OU LEURS ADMINISTRATEURS, CADRES, AGENTS, CONSEILLERS JURIDIQUES OU EMPLOYÉS RESPECTIFS. LES DETENTEURS DOIVENT PRENDRE EUX-MEMES LEURS DECISIONS ET CONSULTER LEURS CONSEILLERS JURIDIQUES, LEURS COMPTABLES ET AUTRES CONSEILLERS À PROPOS DE L'OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATIONS.

L'offre d'achat ne constitue pas une offre d'acheter les Obligations dans des juridictions ou avec des personnes qui feraient qu'une telle offre serait illégale au regard des législations en vigueur sur les titres bancaires ou la fraude financière (réglementations dites « blue sky »). Si CEMEX a connaissance de l'existence d'une juridiction dans laquelle proposer l'Offre constituerait une infraction envers les lois en vigueur, la société fera tous les efforts possibles pour respecter ces lois. Si, malgré ces efforts effectués de bonne foi, CEMEX ne parvient pas à respecter ces réglementations, l'Offre ne sera pas proposée aux propriétaires d'Obligations résidant dans cette juridiction (et aucune soumission d'Obligations ne sera acceptée d'eux ou de leur part). Ni la délivrance de l'Offre d'achat, ni un quelconque achat effectué au titre des présentes ne pourra en aucun cas impliquer que les informations contenues dans les présentes sont correctes à un moment quelconque postérieur à la date de celles-ci, ni que ces informations, leurs éventuelles pièces jointes ou les affaires de CEMEX n'ont pas subi de modifications depuis cette date. Le Gérant de l'offre pourra soumettre des Obligations à l'appel d'offres en relation avec l'Offre.

L'Offre d'achat ne constitue pas une offre de vendre des titres ou de solliciter une offre d'achat de titres (autres que les Obligations). Toute offre de titres ne sera faite qu'à travers un document d'offre, et ce type d'offres peut ne pas être enregistré auprès de la SEC.

L’Agent chargé des informations et de l’appel d’offres est:
Global Bondholder Services Corporation
Attn : Corporate Actions
65 Broadway – Suite 404
New York, New York 10006
États-Unis
Appels de banques et de courtiers : +1 (212) 430-3774
Tous autres appels gratuits (États-Unis uniquement) : +1 (866) 470-3700
E-mail :contact@gbsc-usa.com
Par fac-similé :
(uniquement pour les établissements éligibles) :
+1 (212) 430-3775/3779
Confirmation :
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La notation de titres n'est pas une recommandation d'acheter, de vendre ou de garder des titres et se trouve soumise à révision ou à retrait à tout moment. Chaque notation doit être évaluée indépendamment des autres. Ce communiqué de presse contient des déclarations et des informations prospectives, présentant de ce fait des risques et des incertitudes et nécessitant d’émettre des hypothèses. De nombreux facteurs peuvent faire que les résultats, performances et réalisations réels de CEMEX s’avèrent sensiblement différents des éventuelles prévisions exprimées ou sous- entendues dans ce communiqué. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes venaient à se concrétiser ou si l’une des hypothèses émises s’avérait incorrecte, les résultats réels pourraient différer substantiellement de ceux décrits ici. CEMEX ne s’estime pas tenu d’actualiser ou de corriger les informations contenues dans ce communiqué de presse.