CEMEX annonce les résultats du dépôt anticipé pour certaines obligations garanties de premier rang et le règlement anticipé de l'offre publique d'achat | CEMEX France
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CEMEX annonce les résultats du dépôt anticipé pour certaines obligations garanties de premier rang et le règlement anticipé de l'offre publique d'achat

Monterrey, Mexique, le 28 février 2017

Cemex, S.A.B. de C.V. (« CEMEX ») (NYSE : CX) annonce ce jour que le montant cumulé du capital total de 385 061 000 USD des obligations en circulation garanties de premier rang à 7,250 % à échéance en 2021 (les « obligations 2021 ») émises par CEMEX, de 240 719 000 USD des obligations en circulation garanties de premier rang à 6,500 % à échéance en 2019 (les « obligations 2019 ») émises par CEMEX et de 626 697 000 USD des obligations en circulation garanties de premier rang à 9,375 % à échéance en 2022 (les « obligations 2022 » et, collectivement avec les obligations 2021 et les obligations 2019, les « obligations ») émises par CEMEX Finance LLC, a été dûment soumissionné par les porteurs des obligations concernées au plus tard à la date de dépôt anticipé, à savoir le 28 février 2017 à 8 h 00, heure de la ville de New York (la « date de dépôt anticipé »), conformément à l'annonce précédente de CEMEX portant sur une offre publique d'achat au comptant (l'« appel d'offres ») à concurrence de 475 000 000 USD (le « montant cumulé maximal de l'offre ») d'obligations. L'appel d'offres a été lancé dans le cadre de l'offre d'achat du 13 février 2017 (l'« offre d'achat ») et la lettre d'accompagnement correspondante.

Le tableau ci-dessous résume les résultats du dépôt anticipé à la date de dépôt anticipé, le montant cumulé du capital total des obligations que CEMEX a acceptées à l'achat, ainsi que le facteur de proportionnalité:

Titre bancaire Émetteur CUSIP / ISIN Montant cumulé du capital total en circulation Contrepartie totale (1) Niveau de priorité d'acceptati on Montant du capital offert Montant du capital dont l'achat est accepté Facteur de prorata
Obligations garanties de premier rang à 7,250 % à échéance en 2021 Cemex, S.A.B. de C.V. 151290BK8 / US151290BK88

P22575AF4 / USP22575AF47
726 726 000 USD 1 081,25 USD 1 385 061 000 USD 385 061 000 USD 100%
Obligations garanties de premier rang à 6,500 % à échéance en 2019 Cemex, S.A.B. de C.V. 151290BJ1 / US151290BJ16

P2253TJD2 / USP2253TJD20
708 107 000 USD 1 067,50 USD 2 240 719 000 USD 89 939 000 USD 30.818%
Obligations garanties de premier rang à 9,375 % à échéance en 2022 CEMEX Finance LLC 12516UAC9 / US12516UAC99

U12763AC9 / USU12763AC92
1 055 594 000 USD 1 095,00 USD 3 626 697 000 USD 0 USD(2) n/a
(1) Par tranche de 1 000 USD de capital
(2) Étant donné que le montant des obligations 2021 et 2019 dûment déposées dépasse le montant cumulé maximal de l'offre, CEMEX n'achètera pas d'obligations 2022 déposées conformément aux conditions de l'appel d'offres et aucune de ces obligations 2022 ne sera acceptée dans le cadre de l'appel d'offres.

Étant donné que des obligations dépassant le montant cumulé maximal de l'offre ont été dûment déposées au plus tard à la date de dépôt anticipé, CEMEX a accepté l'achat des obligations déposées à concurrence d'un montant total de 475 000 000 USD, à savoir la totalité du capital cumulé de 385 061 000 USD des obligations 2021, le capital cumulé de 89 939 000 USD des obligations 2019 et aucune obligation 2022. CEMEX procédera au paiement des porteurs d'obligations 2019 selon les règles de proportionnalité stipulées dans l'offre d'achat. La date de règlement anticipé à laquelle CEMEX procédera au paiement des obligations 2021 et 2019 acceptées dans le cadre de l'appel d'offres est prévue aux environs du 2 mai 2017 (la « date de règlement anticipé »). Les détenteurs d'obligations qui feront une offre après la date d'offre précoce se verront refuser l'achat de leurs obligations. Toutes les obligations offertes dont l'achat ne sera pas accepté seront restituées ou créditées sans frais sur le compte du détenteur.

Les porteurs d'obligations dûment déposées au plus tard à la date de dépôt anticipé et acceptées à l'achat (sous réserve de l'application du facteur de proportionnalité) recevront 1 081,25 USD par tranche de 1 000 USD de capital d'obligations 2021 et 1 067,50 USD par tranche de 1 000 USD de capital d'obligations 2019 acceptées à l'achat. Cette contrepartie comprend chaque fois une prime de dépôt anticipé de 30,00 USD par tranche de 1 000 USD de capital d'obligations acceptées à l'achat. Les détenteurs d'obligations ayant émis une offre au plus tard à la date d'offre précoce et dont les obligations auront été acceptées pour achat percevront également un intérêt couru non payé sur ces obligations acceptées, calculé depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à la date de règlement précoce, non incluse. Le paiement total au comptant nécessaire pour acheter les obligations acceptées à la date de règlement anticipé s'élèvera à près de 517 333 395 USD. Les obligations ayant fait l'objet d'une offre valable ne peuvent pas faire l'objet d'un retrait, sauf si la loi en vigueur l'exige. L'appel d'offres expirera à 23 h 59, heure de la ville de New York, le 13 mars 2017.

CEMEX a désigné HSBC Securities (États-Unis) Inc. (ci-après « HSBC Securities ») pour agir en qualité de Courtier gérant de l'Appel d'offres. Les détenteurs souhaitant obtenir des précisions sur l'Appel d'offres peuvent contacter le Groupe de gestion des passifs de HSBC Securities au +1 (888) 472-2456 (appel gratuit) ou au +1 (212) 525-5552 (PCV). Les détenteurs peuvent obtenir des exemplaires supplémentaires de l'offre d'achat et des documents connexes auprès de l'agent chargé des informations et de l'agent chargé de l’appel d’offres chez Global Bondholder Services Corporation, au +1(866) 470-3700 (appel gratuit) or +1(212) 430-3774 (à frais virés pour les banques et les courtiers).

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d’une offre de vente ou d’achat de titres dans quelque transaction que ce soit. Cet appel d’offres a été lancé dans le cadre d’une offre d’achat et d’une lettre d’accompagnement associée qui en décrivent l’ensemble des conditions générales et dont des exemplaires ont été transmis aux détenteurs des obligations. Cet appel d'offres ne s'adresse pas aux détenteurs d'obligations situés dans une juridiction au sein de laquelle l'appel d'offres contreviendrait aux réglementations en matière de titres bancaires et de protection anti-fraude, et CEMEX n'acceptera aucune obligation de la part de ces détenteurs. Aucun membre du personnel de CEMEX, du gérant de l'offre, de l'agent chargé de l'appel d'offres, de l'agent chargé de l'information, de la fiduciaire chargée de la gestion des obligations, ni aucun membre de leurs filiales respectives n'émet de recommandations en rapport avec l'appel d'offres.

Ni l'offre d'achat ni aucun document associé n'a été soumis à l'approbation ou à l'examen d'un quelconque organisme national ou régional de réglementation du secteur financier. Aucune autorité ne s'est prononcée sur la justesse ou l'adéquation de l'offre d'achat ou des documents associés et toute affirmation du contraire est illégale, voire délictuelle.

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Ce communiqué de presse contient des déclarations et des informations prospectives, présentant de ce fait des risques et des incertitudes et nécessitant d'émettre des hypothèses. CEMEX ne peut fournir aucune garantie quant aux transactions décrites dans le présent document, ni quant aux conditions de telles transactions. CEMEX ne s’estime pas tenu d’actualiser ou de corriger les informations contenues dans ce communiqué de presse.


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